M&Aの進め方の大枠〜売り手の視点から〜

前回、事業承継の選択肢に「親族内承継」や「従業員承継」だけではなく「外部承継としてのM&A」を加えることで「廃業」を回避できることについて記載させて頂きました。ただ、「外部承継としてのM&A」といっても、進め方が分からない方もおられると思います。そこで、今回は、売り手の視点に立ち、M&Aの進め方の大枠を説明したいと思います。

前回の記事:事業承継の方法の一つとして「外部承継」を考える

M&Aに慣れた弁護士に相談することが重要

まず、自分の会社又は事業を売却すべきか否かの相談をするところから始まります。相談相手は、弁護士か税理士が良いでしょう。ポイントは、M&Aに慣れた弁護士や税理士を選ぶことです。私どもの事務所の場合でも、顧問弁護士は別にいるもののM&Aに慣れた弁護士に相談するべきということで訪ねて来られる方が少なくありません。

さて、こうした相談の後、M&Aを進めるべきという結論になれば、いよいよM&Aの専門会社か金融機関のM&A部門を訪ねることになります。この場合、最初に相談した弁護士や税理士がM&Aに慣れた者であれば、専門会社か金融機関についても適切なところに同行して紹介してくれるはずです。続いて、専門会社や金融機関側は、適切な買い手候補先のリストを提示してくれます。これは、売り手の会社の情報を会社名が特定されない形に加工し、その匿名情報を持ち込む先をリスト化したものです。

このリストが良くできていて、自社の売却先候補として適切なところが幅広くピックアップされていると思ったら、その専門会社や金融機関とアドバイザリー契約を締結することになります。最初に相談した弁護士や税理士は、この段階を含め、最終のクロージングに至るまで適切なアドバイスを送ってくれるはずです。

「ノンネームシート」は会社の魅力や特徴が伝わるよう工夫しよう

次は、リスト化された買い手候補先への匿名情報の配布となります。売り手の会社の概要を記載しつつ、どこの会社か分からない形で配布しますので、この概要書を「ノンネームシート」と呼んでいます。ノンネームシートには、業種・大まかな所在地・売上及び利益・売却の理由・特色等を記載します。ポイントは、会社を特定されないことは重要ですが、買い手候補の目に留まるように特色の部分にしっかりと魅力的な記載を入れてアピールすることです。

その後、「ノンネームシート」を見て興味を持った先から数社(1から3社程度)を選び、基本合意書を締結します。基本合意書とは、M&Aの基本的な条件(予定金額を記載しない場合もありますが、売り手としては後からの金額トラブルを防ぐためにも予定金額を記載させるべきでしょう。)や守秘義務等を記載した文書です。基本合意書を締結する相手を1から3社に絞り込む理由は、基本合意書締結後は守秘義務を課すとしても売り手の社名を明らかにして買い手候補に詳細情報を開示することになるからです。

こうして開示した詳細情報に加え、買い手候補からのデュー・ディリジェンス(企業調査)を受けます。買い手候補は、売り手の会社の実態を見極めリスクが隠れていないかを確認するため、弁護士が法務や労務面を、税理士又は公認会計士が財務や税務面をといったように専門分野ごとに専門家によるデュー・ディリジェンスを行います。こうした調査を受けた上で、売り手と買い手候補とは、最終の契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書等)を締結し、最後に、契約書に基づいた決済(クロージング)を行います。

売り手の立場から見たM&Aの大枠は上記のものとなりますが、全体をスムーズに進め、リスクを回避するためには、最初の段階で相談した弁護士や税理士が一貫したアドバイスを送ることが必要となります。こうした観点からも、最初の段階で相談する弁護士や税理士について、M&Aに精通した者を選ぶことが肝要となるのです。

M&Aや事業継承でお悩みの方は、「飛翔法律事務所(ひしょうほうりつじむしょ)」にお気軽にご相談ください。

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Hiroshi Goshima

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Profile

岡山大学法学部卒業、同志社大学大学院法学研究科博士前期課程修了。大学院在学中に司法試験に合格。 弁護士登録後は、勤務弁護士を経由せず、当初からパートナー弁護士として飛翔法律事務所を共同経営し、現在に至る。ITビジネス、バイオ、知的財産、フランチャイズ、M&A関係等が多い。実践的で経営的な視点も取り入れた先端的な企業法務の弁護士であり、IPOに関するベンチャー企業支援を行う弁護士の草分的存在でもある。また、同志社大学の学長を理事長とする同志社大学産官学連携NPOの副理事長にも就任しており、各大学の産学官の連携実務に深く携わっている。